MP nº 1.394/2026: o que muda para as empresas de apostas de quota fixa e o que precisa ser decidido agora

Escrito durante o SBC Summit, em Lisboa, onde a medida provisória dominou as conversas do setor. As dúvidas que mais se repetiram entre executivos nestes dias estão respondidas abaixo.

A Medida Provisória nº 1.394/2026, publicada em 25 de setembro de 2026, proíbe a exploração de apostas de quota fixa no Brasil e determina a extinção das autorizações federais concedidas sob a Lei nº 14.790/2023. Menos de dois anos depois da regulamentação do setor, empresas que investiram para se adequar ao marco legal passam a operar dentro de um cronograma de encerramento de poucas semanas.

Este artigo reúne, de forma objetiva, o que a MP determina, onde estão as questões jurídicas em aberto e quais decisões não podem esperar. Não substitui a análise do caso concreto: cada autorização tem data de início, estrutura contratual e exposição próprias.

Um cronograma curto, e é isso que define tudo

O ponto mais sensível da MP não é a proibição em si, é a velocidade. O texto estabelece uma sequência de obrigações que começam imediatamente e se encerram em cerca de trinta dias: suspensão de novos depósitos e de novas outorgas desde a publicação; desativação de sites, aplicativos e de toda a publicidade e sinalização de patrocínio; comprovação de liquidez e envio das relações de apostadores às instituições financeiras e à Secretaria de Prêmios e Apostas; restituição dos valores aos apostadores; e, ao final, a extinção das autorizações.

O descumprimento é sancionado com multa diária de valor elevado, além das penalidades já previstas na Lei nº 14.790/2023.

O que não termina em outubro

Circula a leitura de que encerrar a operação encerra também as obrigações da empresa. Não é o caso. A MP preserva, por prazo plurianual, deveres de guarda de dados e documentos, envio de informações aos sistemas da Secretaria de Prêmios e Apostas, obrigações tributárias, deveres de prevenção à lavagem de dinheiro e a competência fiscalizatória do regulador sobre fatos ocorridos durante a vigência da autorização.

A consequência operacional é direta: desmontar integralmente a estrutura de compliance, tecnologia e jurídico é um erro. É preciso manter capacidade mínima para cumprir essas obrigações e, como se verá adiante, para sustentar eventual pretensão indenizatória.

Cumprir sob protesto não é aceitar

A orientação que temos dado é a de cumprir integralmente a MP, com ressalva expressa de direitos.

Não há contradição nisso. Descumprir gera multa diária, exposição sancionatória e, depois da extinção das autorizações, risco de enquadramento como exploração ilegal — sem qualquer ganho na discussão de fundo. Cumprir, por outro lado, não implica concordância: a ressalva formal em cada ato praticado preserva a posição jurídica da empresa e, quanto aos processos sancionadores em curso, a própria MP contempla efeitos favoráveis ao cumprimento.

A empresa que descumpre perde nos dois tabuleiros. A que cumpre sob protesto preserva o segundo.

Onde está a discussão jurídica de verdade

É preciso separar duas pretensões que costumam ser tratadas como uma só.

Derrubar a proibição. É a mais difícil. O Supremo Tribunal Federal reconhece ao legislador ampla margem para disciplinar, restringir ou proibir a exploração de jogos e apostas. Construir a estratégia exclusivamente sobre a expectativa de reversão integral do quadro é assumir risco alto.

Recompor o que foi pago e investido. Aqui a perspectiva é substancialmente melhor, e é onde consideramos que está o núcleo da discussão.

A MP extingue as autorizações sem devolução do valor da outorga e sem indenização.

Autorizações onerosas, de prazo determinado, foram adquiridas por valores expressivos, e por elas se pagou por um período que não será usufruído. O ponto não é a licitude da decisão do Estado de proibir — é que o ato lícito que impõe dano anormal e específico a um grupo determinado atrai responsabilidade estatal, sob pena de a coletividade se beneficiar às custas de alguns. Somam-se a vedação ao enriquecimento sem causa, a proteção da confiança legítima de quem se adequou a um marco regulatório recém-criado e a analogia com os regimes de extinção antecipada da legislação de concessões, que preveem indenização prévia.

Há ainda questões relevantes quanto aos limites materiais da medida provisória, quanto à proporcionalidade dos prazos e, para operadores credenciados por loterias estaduais, quanto à repartição de competências entre União e estados — tema sobre o qual o Supremo já se pronunciou.

Vale registrar que condenações contra a União seguem o regime de precatórios. É um caminho real, mas não é rápido.

A caducidade da MP não restaura nada automaticamente

Esta foi, de longe, a dúvida mais repetida nas conversas do evento: se a MP não for convertida em lei, as autorizações voltam a valer?

A Constituição não funciona assim. Rejeitada a medida provisória ou perdida sua eficácia, cabe ao Congresso disciplinar por decreto legislativo as relações jurídicas constituídas durante sua vigência; não editado esse decreto no prazo constitucional, tais relações permanecem regidas pela própria medida provisória.

Como a extinção das autorizações se consuma dentro do período de vigência, ela tende a se consolidar ainda que a MP não prospere no Congresso. O retorno ao mercado dependeria de decreto legislativo que disciplinasse expressamente essa recomposição, de decisão judicial que preservasse a autorização ou de nova outorga sob novo regime.

Por isso a atuação no Congresso e a atuação judicial não são alternativas entre as quais escolher. São frentes paralelas, e ambas com janela curta. E há uma terceira, tratada a seguir, que corre ao mesmo tempo e costuma ser subestimada.

As três frentes: legislativa, judicial e corporativa

A resposta a um cenário como este não se organiza em uma frente só. São três, simultâneas, cada uma com lógica e interlocutor próprios.

Acompanhamento legislativo. Tramitação da medida provisória no Congresso, emendas apresentadas, atuação junto à relatoria e às comissões, e leitura permanente do texto que pode resultar da conversão — inclusive quanto ao tratamento das relações constituídas durante a vigência, que é o ponto de maior impacto econômico para quem já pagou pela outorga.

Acompanhamento judicial. Monitoramento das ações constitucionais já em trâmite e das manifestações das entidades do setor, avaliação de participação por entidade legitimada e decisão sobre medida judicial individual — que, para preservar a autorização, só tem utilidade dentro da janela anterior à extinção.

Acompanhamento corporativo. É a frente menos comentada e, no dia a dia, a que consome mais decisões. Contratos com fornecedores, plataformas, meios de pagamento, afiliados e patrocinados precisam ser revistos um a um: o que suspender, o que rescindir, com que redação e com que efeito sobre multas e sobre a prova do dano. As relações trabalhistas exigem planejamento próprio, porque redução de quadro em escala tem exigências específicas e o erro aqui gera passivo que sobrevive ao encerramento da operação. Somam-se as obrigações societárias, tributárias e de compliance que continuam vigentes depois da extinção da autorização, a governança das decisões tomadas neste período e o registro documentado de tudo.

As duas primeiras frentes discutem o futuro da autorização. A terceira determina em que condições a empresa chega lá — e, se a discussão indenizatória prosperar, é ela que terá produzido a prova que sustenta o pedido.

Prova: o que se perde agora não se recupera depois

Qualquer pretensão de restituição ou indenização será decidida sobre documentos. E a fase de produzi-los é agora, enquanto a operação ainda existe e as pessoas que a conheciam ainda estão na empresa.

Isso significa organizar, com data certa: o comprovante e o valor da outorga, com a data de início do prazo; os investimentos realizados para adequação ao marco regulatório, com notas fiscais e contratos; a contabilidade e os demonstrativos do período; os contratos vigentes e os custos de sua interrupção; os dados de operação e as métricas de receita; e o registro de todos os atos praticados em cumprimento à MP, com as respectivas ressalvas.

Um cuidado específico, que tem passado despercebido: a forma como os contratos são encerrados afeta a indenização. Comunicações que atribuam o encerramento a decisão comercial própria, ou que sugiram conveniência na saída, podem comprometer o nexo causal entre o ato estatal e o dano. Em contratos estratégicos, suspender costuma ser preferível a rescindir. A redação dessas notificações merece a mesma atenção que uma peça processual.

Dois perfis, duas estratégias

A empresa que pretende permanecer no mercado brasileiro precisa preservar a via de retorno: requerimento administrativo ao regulador, apoio à discussão constitucional por entidade legitimada, medidas judiciais próprias tempestivas, manutenção de estrutura mínima e preferência pela suspensão de contratos em vez da rescisão.

A empresa que decidiu encerrar sua operação no Brasil tem outra agenda, mas ela não é mais simples: encerramento ordenado e documentado, cumprimento das obrigações que sobrevivem à extinção, tratamento cuidadoso das relações contratuais e trabalhistas — desligamentos coletivos têm exigências próprias — e, ainda assim, a preservação integral do direito à restituição e à indenização, que não se perde com a saída do mercado, desde que a prova exista.

Em ambos os casos, a decisão precisa ser tomada com a consciência de que é, em larga medida, irreversível dentro deste cronograma.

Conclusão

O setor foi regulamentado, cobrou-se por isso, e agora se proíbe. Qualquer que seja o juízo sobre o mérito da decisão política, ela produz efeitos jurídicos concretos que precisam ser enfrentados em semanas, não em meses.

Em síntese: cumprir a MP integralmente, sempre com ressalva expressa de direitos; preservar a prova agora, de forma organizada e datada; e atuar simultaneamente nas frentes legislativa e judicial, respeitando a data limite para que qualquer medida destinada a preservar a autorização ainda tenha utilidade.

Daniel Fernandes

Sócio da Brasil Fernandes Advogados — OAB/SC 35.008

A Brasil Fernandes Advogados atua na área de entretenimento digital regulado e acompanha a tramitação da MP nº 1.394/2026 e as discussões judiciais em curso. Este artigo tem caráter informativo, reflete o cenário na data de sua publicação e não constitui aconselhamento jurídico para caso concreto.