[Reforma tributária] IBS e CBS nas locações e nas holdings patrimoniais: o que muda a partir de 2027

4 de nov. de 2026 · @Daniel Fernandes @Dandara Molozzi

A partir de 1º de janeiro de 2027, a CBS substitui o PIS e a Cofins e dá início à implantação do novo sistema de tributação sobre o consumo, criado pela Emenda Constitucional 132/2023 e regulamentado pelas Leis Complementares 214/2025 e 227/2026. No mercado imobiliário, os efeitos vão além da apuração do imposto, que cabe à contabilidade. Eles alcançam os contratos de locação e de administração, a escolha entre manter imóveis na pessoa física ou em holding e a forma de estruturar empreendimentos com investidores.

Locação

A LC 214/2025 prevê redução de 70% nas alíquotas do IBS e da CBS sobre locação, cessão onerosa e arrendamento de imóveis (art. 261, parágrafo único). A alíquota de referência sobre a qual essa redução incide ainda não foi fixada.

A pessoa física só se torna contribuinte se, no ano-calendário anterior, tiver auferido receita de aluguéis superior a R$ 240 mil, valor corrigido pelo IPCA, e locado mais de três imóveis distintos (art. 251). Os requisitos são cumulativos. Fora dessa hipótese, o locador pessoa física segue sujeito apenas ao imposto de renda.

A LC 227/2026 tratou da locação por temporada, de até 90 dias. A simples disponibilização do imóvel para esse fim não torna o proprietário contribuinte, mas as receitas e os imóveis de temporada são computados nos limites do art. 251. O ponto é relevante em regiões turísticas como o litoral catarinense.

Holding patrimonial

A holding que explora a locação de imóveis é contribuinte do IBS e da CBS desde a constituição, sem os limites de receita e de quantidade de imóveis aplicáveis à pessoa física. Em contrapartida, pode apropriar créditos sobre os insumos vinculados à atividade. O inquilino que também for contribuinte do regime regular pode se creditar do imposto destacado no documento fiscal do aluguel.

Alguns aspectos exigem atenção. O imóvel integralizado ao capital da holding não gera crédito na aquisição. A cessão gratuita a sócio ou a parente até o terceiro grau pode ser tributada a valor de mercado em determinadas situações. Para os contratos celebrados antes da reforma, a lei prevê um regime de transição opcional (arts. 485 e 486), cuja conveniência depende do caso.

No campo sucessório, a LC 227/2026 estabeleceu regras nacionais de avaliação das quotas transmitidas por doação ou herança, a serem aplicadas em conjunto com a legislação estadual do ITCMD. A holding segue como instrumento válido de organização patrimonial, mas sua adoção, ou sua manutenção, passa a exigir análise específica.

Empreendimentos com investidores

É cada vez mais comum que agentes do mercado imobiliário, como imobiliárias, corretores e intermediários, participem da estruturação de negócios.

No novo sistema, escolhas como a forma de ingresso do terreno na sociedade, a origem do imóvel e o modo de saída de cada investidor, em dinheiro ou em unidades, produzem reflexos que antes não existiam. A recomendação é que a estrutura jurídica e contábil seja definida antes da assinatura do primeiro instrumento.

Para imobiliárias

O primeiro marco operacional é 1º de dezembro de 2026, quando passa a ser obrigatória a emissão de nota fiscal com destaque de IBS e CBS, conforme o Ato Conjunto RFB/CGIBS nº 4/2026.

Para as imobiliárias que administram locações, o período de transição recomenda algumas providências:

• revisar os contratos de locação e de administração, para definir com clareza a responsabilidade pelos novos tributos e a forma de repasse;

• identificar, com a contabilidade, os proprietários que se aproximam dos limites do art. 251, considerando também as receitas de temporada;

• reavaliar, caso a caso, a manutenção dos imóveis na pessoa física ou sua organização em holding;

• estruturar previamente as operações com investidores, SPE, SCP e permuta, com regras claras de titularidade, aportes e saída.

A Brasil Fernandes Advogados atua no mercado imobiliário, em conjunto com a contabilidade de seus clientes, na revisão de contratos e na estruturação de operações.

Daniel Fernandes, OAB/SP 543.673

Dandara Molozzi, OAB/SC 35.872

(1) As alíquotas do IBS e da CBS ainda não foram definidas. Este texto tem caráter informativo e não substitui a análise jurídica e contábil do caso concreto.